Suomessa arvioidaan noin 50 000 yrityksen olevan omistajanvaihdoksen edessä seuraavan vuosikymmenen aikana. Noin 15 000 yrityksen kohdalla omistajanvaihdos on parhaillaan ajankohtainen. Suomessa on noin 78 000 iältään 55–74-vuotiasta omistajayrittäjää.
Ratkaiseva tekijä sukupolvenvaihdoksen onnistumisessa on sukupolvenvaihdosprosessin suunnitelmallinen toteuttaminen. Suurimmiksi haasteiksi on koettu verotus, rahoitus, yrityksen arvon määrittäminen ja jatkajan valitseminen.
Mahdollisuus verohuojennuksiin
Perintö- ja lahjaverolain sekä tuloverolain huojennussäännösten osalta on oleellista hahmottaa huojennusten saamisen ja menettämisen edellytykset. Huojennuksen voi saada niin luovuttaja kuin luovutuksensaaja.
Sukupolvenvaihdoksessa yritys voidaan luovuttaa joko vastikkeellisesti tai vastikkeettomasti. Luovutus voi olla myös näiden välimuoto eli alihintainen kauppa.
Vastikkeellisissa luovutuksissa lähtökohta on, että luovutuksessa luovutusvoitosta menee veroa. Huojennussäännösten avulla luovuttaja voi kuitenkin tietyin edellytyksin välttyä luovutusvoiton verolta.
Luovutuksen verovapauden edellytyksiä on kolme. Luovutuksen pitää koskea sellaisen yhteisön osakkeita, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen yhtiössä. Luovutuksen saajana on oltava laissa määritelty lähisukulainen. Omaisuuden on oltava ollut yli kymmenen vuotta luovuttajan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta luovuttaja on saanut omaisuuden vastikkeettomasti.
Luovutuksen tapahtuessa vastikkeetta perintö- ja lahjaveroa voidaan tietyin edellytyksin huojentaa. Huojennuksen saamisen edellytyksenä on, että perintöön tai lahjaan sisältyy yritys tai sen osa. Lisäksi luovutuksensaajan pitää tietyin edellytyksin sitoutua jatkamaan toimintaa.
Lahja- tai perintövero määrätään yleensä lahjan tai perinnön käyvän arvon mukaan. Osakkeen arvo sukupolvenvaihdoksessa lasketaan kuitenkin arvostamalla osakeyhtiön yritysvarallisuus määrään, joka vastaa 40 prosenttia osakkeiden verotuksessa vahvistetusta verotusarvosta.
Huojennusten soveltuminen merkitsee usein merkittäviä verosäästöjä luopujan taikka yritys-toiminnan jatkajan osalta.
Vaihtoehtoja omistuksen turvaamiseen
Osakassopimus, yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset, avioehtosopimus ja testamentti turvaavat omistajayrittäjän omistusta. Osakassopimuksella voidaan poiketa osakeyhtiölain tahdonvaltaisista säännöksistä ja laajentaa tai rajoittaa osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia.
Yhtiöjärjestykseen otettavilla lunastus- ja suostumuslausekkeilla voidaan rajoittaa osakkeiden siirtymistä epätoivotuille ulkopuolisille tahoille.
Avioehtosopimuksella avio-oikeutta voidaan rajoittaa tai se voidaan poistaa kokonaan. Suositeltavaa yleensä on, että avioehtosopimuksessa yritysomaisuus rajataan avio-oikeuden ulkopuolelle.
Testamentilla yritysomaisuus voidaan testamentata tietylle henkilölle tai määrätä, että testamentinsaajan puolisolla ei ole avio-oikeutta luovutettuun omaisuuteen tai sen tuottoon. Testamentilla voidaan vaikuttaa myös perintöveron määrään.
Teksti: lakimies Jussi Aranne ja asianajaja Olli Iirola, Eversheds Asianajotoimisto Oy